Twitterillä on paljon vahvempi tapaus, koska se joutuu oikeudenkäyntiin Elon Muskia vastaan

Kun meneillään oleva Elon Muskin ja Twitterin välinen saaga saapuu viiteen kuukauteen, taistelulinjat on piirretty. Vaikka Musk on ollut suurelta osin hyökkäävä julkisella areenalla ja räjähtänyt tweettejä, jotka häpäisevät yritystä, jonka hän seurusteli keväällä, Twitterillä on yliotteen keskeisissä oikeudellisissa kysymyksissä, jotka ratkaisevat voittajan tulevassa oikeudenkäynnissä lokakuussa.

"Tämä on melko suoraviivaista ja yksinkertaista", sanoi Adam Badawi, professori UC Berkeley Law Schoolista. "Twitterillä on vahvempi tapaus."

Kun Musk alkoi puhua sosiaalisen median jättiläistä maaliskuussa, Twitter piti Muskia ei-toivottuina kosijana, kun taas hänen kannattajansa leijonoivat Teslan.TSLA
Toimitusjohtaja sankarina, joka voisi pelastaa sosiaalisen median yrityksen taloudelliselta tuholta ja eksistentiaalisemmalla tasolla pelastaa sananvapauden pahantahtoisilta sensoreilta.

Houkutellakseen Twitteriä suostumaan myyntiin Musk tarjoutui ostamaan yrityksen hintaan 54.20 dollaria osakkeelta ja arvioi yhtiön arvoksi 44 miljardia dollaria, noin 14 miljardia dollaria enemmän kuin sen nykyinen arvo, sekä monia myyjäystävällisiä ehtoja, jotka takaisivat kauppa päättyisi. Mutta päiviä sen jälkeen, kun Musk ilmoitti hankinnasta 25. huhtikuuta, hän alkoi moittia Twitteriä hänen väitteensä mukaan liian suuresta määrästä robotteja ja roskapostitilejä sen alustalla. Olivatpa nämä huolet aitoja, tekosyy purkaa fuusiosopimus tai keino alentaa hintapyyntöä sen jälkeen, kun Twitterin osakekurssi laski dramaattisesti seuraavien viikkojen aikana, Muskin valitukset lisääntyivät, mikä johti hänen luopumiseen kaupasta 8. heinäkuuta.

"Jossain mielessä", selitti Stephen Bainbridge, UCLA Law Schoolin professori, "se on ostajan katumusta."

Muskin motiiveista huolimatta Twitter kieltäytyi päästämästä häntä takaisin sopimuksesta. "Järjestettyään julkisen spektaakkelin laittaakseen Twitterin peliin", yhtiö kirjoitti hakemuksessaan Delawaren kansliatuomioistuimelle, "Musk ilmeisesti uskoo, että hän… on vapaa muuttamaan mieltään, tuhota yrityksen, häiritä sen toimintaa, tuhota osakkeenomistajien arvoa. ja kävele pois." Tämä "irtautumisstrategia", Twitter jatkoi, "on malli tekopyhyydestä" ja "pahasta uskosta".

Kanteessa se vaati, että Musk vie ei-toivotut häät sovittuun hintaan, joka on noin 15 dollaria osakkeelta korkeampi kuin yhtiön nykyinen kaupankäyntihinta.

Huolimatta molempien osapuolten julkisuudesta, tapaus perustuu lopulta kolmeen oikeudelliseen käsitteeseen - kaikki suosivat Twitteriä -, jos se menisi oikeudenkäyntiin ennen Kansleri Kathaleen St. J. McCormick Delaware Chancery Courtista, jota pidettiin pitkään johtavana tuomioistuimena, joka valvoi suuria yritystapauksia Amerikassa.

Onko ollut aineellista haittavaikutusta?

Musk on väittänyt, että Twitterin väitetty epäonnistuminen antamassa riittävästi tietoa boteistaan ​​ja sen väitetty aliedustus botien määrästä sen järjestelmässä muodostavat olennaisen haitallisen vaikutuksen, mikä antaisi hänelle mahdollisuuden peruuttaa osto.

"Delawaren tuomioistuimet ovat olleet erittäin tiukkoja" soveltaessaan tätä oikeudellista käsitettä, sanoi UCLA:n Bainbridge, niin paljon, että Delawaren kansliatuomioistuin on löytänyt olosuhteet aineellisen haitallisen vaikutuksen luomiseksi vain kerran historiansa aikana.

Edes Covid-19:n aiheuttamat ennennäkemättömät ja odottamattomat taloudelliset vahingot eivät saavuttaneet kynnystä, joka vaadittiin, jotta ostaja voisi vapaasti kävellä sopimusvelvoitteistaan ​​vuoden 2021 tapauksessa, joka koski pääomasijoitusjättiä Kohlbergia. Ottaen huomioon, että liittokansleri McCormick, sama tuomari, joka johtaa Musk-Twitter-oikeudenkäyntiä, valvoi Kohlbergin tapausta, hän todennäköisesti soveltaa samaa logiikkaa tässä tapauksessa.

Korkea rike olennaisen kielteisen vaikutuksen osoittamiseksi johtuu Delawaren lain kohdistaman riskin kohdistamisesta fuusioiden ja yritysostojen osapuolille. "Ostaja kantaa yleensä systemaattisen riskin", kuten korkojen muutoksen tai osakemarkkinoiden laskun, selittää Jeffrey Gordon, Columbia Law Schoolin professori. "Myyjä", hän lisäsi, "kantaa omaperäisen riskin", joka on ainutlaatuinen ostajalle, eikä negatiivinen tapahtuma, joka vaikuttaa koko toimialaan.

Vaikka Twitterin osake on pudonnut 23 % huhtikuun 25. päivän jälkeen, mikä on yli kaksinkertainen pudotukseen verrattuna sen pääkilpailijan Metan sekä laajemman NASDAQ-indeksin kestämiseen, sen lasku ei ole ainutlaatuinen laskusuhdanteen aikana, jonka aikana monet teknologian raskaat sarjat ovat romahtaneet.

Myös muut Delawaren tuomioistuinten korostamat tekijät suosivat Twitteriä. Delawaren kansliatuomioistuinta pidetään suurten yrityskiistojen foorumina osittain sen filosofian vuoksi, että se pyrkii edistämään varmuutta sulautumis- ja yrityskauppasopimuksissa, Gordon selitti, jopa muuttuvissa taloudellisissa tai rahoituksellisissa olosuhteissa. "Delawaren kansliatuomioistuimella on etujen mukaista varmistaa sopimusten varmuus", lisäsi Badawi UC Berkeleystä, koska se vahvistaa sen asemaa yritysten keskuudessa, jotka etsivät luotettavia ja ennakoitavia tuomioistuimia riitojen ratkaisemiseksi.

Esimerkiksi viime vuonna annetussa Kohlberg-päätöksessä liittokansleri McCormick piti päätöstään, joka pakotti Kohlbergin ostamaan ennen pandemian puhkeamista sopineen yrityksen, "voittona sopimuksen varmuudesta".

Myöntääkö tuomari tietyn suorituskyvyn, jos Twitter voittaa?

Twitter on pyytänyt oikeudellisissa ilmoituksissaan tuomioistuinta myöntämään tiettyjä suorituksia. Jos tuomioistuin tekee niin, se pakottaisi Muskin ostamaan Twitterin rahallisen vahingonkorvauksen sijaan - tyypillinen oikeussuojakeino, joka myönnetään tapauksissa, joissa on kyse sopimusrikkomuksesta.

Yleensä tulokset, joihin ei liity maksuja – eli oikeudenmukaisina oikeussuojakeinoina – estävät asianosaisia ​​ryhtymästä toimiin: patentin loukkauksen keskeyttäminen tai rakennuksen purkamisen estäminen ovat tyypillisiä tuomareiden määräämiä oikeudenmukaisia ​​oikeussuojakeinoja.

Tämä tapaus on erilainen siinä mielessä, että suoritus, joka on myös oikeudenmukainen ratkaisu, pakottaisi Muskin ostamaan monen miljardin dollarin yrityksen 7,500 työntekijää sen sijaan, että estäisi häntä tekemästä tiettyjä toimia. Näistä epätavallisista olosuhteista huolimatta "Delawaren tuomioistuimet eivät epäröi panna tätä täytäntöön", Bainbridge sanoi. Se, että ostosopimus mahdollistaa tietyn suorituskyvyn, vahvistaa Twitterin asemaa, lisäsi Albert Choi, Michiganin yliopiston lakikoulun professori. "Mahdollisuus, että Delawaren tuomioistuin myöntää tietyn suorituskyvyn... on melko suuri", hän jatkoi.

Onko boteilla väliä?

Muskin ensisijainen toive on, että Twitterin ilmoitukset verkossa olevien robottien ja väärennettyjen tilien määrästä tuhoavat kaupan. "Yksi iso käännekohta" tulevina kuukausina, selitti Badawi, "on löytö botikysymyksessä."

Musk on väittänyt oikeudessa, että Twitter ei ole vastannut hänen pyyntöihinsä saada lisätietoja boteistaan ​​ja että se "aliarvioi dramaattisesti roskapostin ja väärien tilien osuuden" SEC-ilmoituksissaan.

Twitter on vastustanut, että sen paljastukset - sekä SEC:n kanssa että yksityisesti Muskin edustajien kanssa - eivät riko ostosopimusta.

"Musk aikoo pyytää aurinkoa, kuuta ja tähtiä" löydön aikana, sanoi Badawi löytääkseen todisteita, jotka tukevat hänen kantaansa.

Koska botteja koskeva kysymys olisi pitänyt tutkia ennen sopimuksen täytäntöönpanoa, "hienotettua tuomaria ei suostuta" Muskin strategia, Gordon selitti. Tuomari voi määrittää, tekeekö Musk vilpittömässä mielessä vai käyttääkö sitä teeskentelynä houkutellakseen Twitteristä parempia sovintoehtoja. Bainbridge oli samaa mieltä: "Twitterillä on erittäin vahva argumentti siitä, että esityksiä ei rikottu", hän sanoi.

Kaikissa kolmessa keskeisessä asiassa "Twitterillä on erittäin vahva asia", Bainbridge sanoi. Ehkä se pakottaa hänet sovittamaan sen sijaan, että hän joutuisi oikeudenkäyntiin. Toisaalta Musk on tunnettu tavanomaisen viisauden uhmaamisesta. Heinäkuun 11. päivänä hän Twiittasi neljä kuvaa nauraa mahdollisuudelle mennä oikeuteen.