(Bloomberg) - Nyt kun Elon Musk on päättänyt, ettei hän halua ostaa Twitter Inc:tä, hän ei voi vain kävellä pois 44 miljardin dollarin sopimuksesta. Tesla Inc:n miljardööriperustaja joutuu esittämään asiansa Delawaren tuomarille, että Twitter ei puolustanut puoltaan huhtikuussa saavutetusta sulautumissopimuksesta. Jos historia on opas, hänen työnsä ei tule olemaan helppoa.
Useimmat luetut Bloombergilta
Twitterin puheenjohtaja Bret Taylor vannoi perjantaina, että sosiaalisen median alusta taistelee Delawaren oikeudessa pakottaakseen Muskin noudattamaan sopimustaan, ja yhtiö on ryhtynyt asianajajakilpailuun haastaakseen oikeuteen. Hakemus voi tulla jo tämän viikon alussa, asiaan perehtyneet ihmiset kertoivat Bloombergille.
Jos tuomari päättää Muskia vastaan, hänet voidaan pakottaa maksamaan Twitterin osakkeenomistajille 54.20 dollaria osakkeelta, kuten hän sanoi tekevänsä 25. huhtikuuta julkistetussa sopimuksessa. Hänen puoltavansa päätös antaisi Muskin kävellä, vaikka hänen olisi todennäköisesti maksettava hajoamismaksu, joka oli alun perin 1 miljardi dollaria. On myös mahdollista, että molemmat osapuolet pääsevät sopimukseen, jossa Musk silti tekee oston, mahdollisesti halvemmalla.
Tuomari tässä tapauksessa nollautuu tiiviisti 73-sivuisen ostosopimuksen tiiviisti muotoiltuihin seikkoihin, ja tuomioistuin on harvoin astunut sellaisten osapuolten puolelle, jotka Muskin tavoin yrittävät pelastaa hankintasitoumuksia.
Muskin perustelut keskittyvät automatisoituihin käyttäjätileihin, joita kutsutaan boteiksi, ja siihen, miten Twitter tilittää niitä. Hän väittää, että sosiaalisen median alusta on täynnä roskapostibotteja, kiistäen Twitterin väitteen, jonka mukaan ne muodostavat alle 5 % kaikista käyttäjistä. Musk sanoi perjantaina US Securities and Exchange Commissionille antamassaan hakemuksessa, että Twitterin epäonnistuminen antaa asianmukaisesti tietoja robottien lukumäärästä merkitsee niin sanottua "yrityksen merkittävää haittavaikutusta [MAE]". Tuomarin on päätettävä, onko tällaisella tapahtumalla. tapahtui ja oikeuttaako se Muskin peruutuksen.
Larry Hamermesh, Pennsylvanian yliopiston lainprofessori, joka on erikoistunut Delawaren yhtiöoikeuteen liittyviin riita-asioihin, kuvailee MAE:tä "odottamattomaksi, perustavanlaatuiseksi, pysyväksi" negatiiviseksi kehitykseksi, joka on samanlainen kuin se, että liiketoimeen puhaltaa aukko, jota ei voida korjata.
Delawaren tuomioistuimet ovat toistaiseksi löytäneet vain yhden tapauksen, jossa selvä MAE on noussut esiin – Fresenius SE:n 4.3 miljardin dollarin ostotarjous kilpailevasta lääkevalmistaja Akorn Inc:stä vuonna 2018. Tuomari siunasi Freseniuksen päätöstä lähteä sopimuksesta havaittuaan, että Akornin johtajat piilottivat joukon ongelmista, jotka kyseenalaistavat joidenkin lääkkeiden hyväksyntää tukevan tiedon paikkansapitävyyden ja toiminnan kannattavuuden.
Muskin käden pakottaminen
Sopimus antaa Twitterin virkamiehille myös niin sanotut erityiset suoritusoikeudet, mikä tarkoittaa, että jos tuomari toteaa, että Muskin valitukset botitiedoista eivät nouse MAE:n tasolle, alusta voi vaatia tuomaria pakottamaan Muskin suorittamaan osto.
Muskin päätös allekirjoittaa sopimus ilman asianmukaista huolellisuutta saattaa toimia häntä vastaan, sanoi Robert Profusek, asianajotoimisto Jones Dayn sulautumis- ja yritysostoosaston johtaja. "Hänen asianajajiensa argumentti, että et tee huolellisuutta ja testaa asioita myöhemmin, ei yksinkertaisesti ole tapa, jolla asiat toimivat suurissa yrityskaupoissa, ja jos ne hyväksyttäisiin, se vaarantaisi osakkeenomistajat", hän sanoi haastattelussa.
Delawaren kansliatuomioistuimen tuomarit ovat tunnettuja asiantuntemuksestaan tulkita sitä, mikä saattaa näyttää ja kuulostaa maallikon silmissä oikeudellisen jargonin labyrinttinä, joka pyrkii rajaamaan molempien osapuolten oikeudet ja velvollisuudet sulautumis- ja yrityskauppasopimuksessa.
Twitter-sopimuksessa alustan johtajat ovat velvollisia toimittamaan Muskille viipymättä "kaikki tiedot yrityksen ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnasta, omaisuudesta ja henkilöstöstä, mitä voidaan kohtuudella pyytää". Musk väittää, että johto ei ole täyttänyt näitä velvollisuuksia roskaposti- ja bottitilien tietojen osalta.
Twitter kertoi luovuttaneensa laajaa dataa käyttäjäkunnastaan. Johtajat kertoivat tiedotusvälineille torstaina, että yritys tarkistaa manuaalisesti tuhansia tilejä neljännesvuosittain määrittääkseen 5 %:n roskapostibottien määrän ja arvioi, että todellinen määrä on selvästi alle ilmoituksissa esitetyn kynnyksen. Yritys käyttää sisäisiä tietoja, kuten puhelinnumeroiden tai Internet Protocol -osoitteiden tarkastelua, joka on tietokoneeseen tai muuhun laitteeseen liittyvä yksilöllinen merkkijoukko, määrittääkseen, onko tiliä ihminen ylläpitämä.
Sopimuksessa määritellään myös "yrityksen olennainen haitallinen vaikutus" "mitä tahansa muutosta, tapahtumaa, vaikutusta tai olosuhdetta, joka yksinään tai yhdessä on johtanut tai jonka voidaan kohtuudella odottaa johtavan olennaiseen haitalliseen vaikutukseen liiketoimintaan, taloudelliseen yhtiön ja sen tytäryhtiöiden toiminnan tila tai tulos."
Todennäköinen lopputulos on, että osapuolet pääsevät tuomioistuimen ulkopuoliseen sopimukseen. Muskin yritys vetää pistoke sopimuksesta ei todennäköisesti ole muuta kuin neuvottelutemppu, sanoi Charles Elson, eläkkeellä oleva Delawaren yliopiston professori ja koulun Weinberg Center for Corporate Governance -keskuksen entinen johtaja.
"Tämä ei ole olennainen haitallinen muutos", Elson sanoi. "Se on vain neuvotteluasema. Hän tietää, että Delawaren tuomioistuimet ovat äärimmäisen vastahakoisia löytämään jotain sellaista näistä kaupoista.
Asiaan perehtyneiden ihmisten mukaan Twitter on palkannut tapauksensa painostamiseksi sulautumislain raskaan sarjan Wachtellin, Liptonin, Rosen & Katzin. Sosiaalisen median yritys aikoo nostaa kanteen tämän viikon alussa, sanoivat ihmiset, jotka kieltäytyivät henkilöllisyydestä, koska asia on yksityinen. Palkkaamalla Wachtellin se saa pääsyn lakimiehiin, mukaan lukien Bill Savitt ja Leo Strine, jotka toimi Delawaren kanslerioikeuden kanslerina.
Musk on tuonut mukaan Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP:n. Yritys johti hänen menestyksekästä puolustustaan kunnianloukkauskanteen vastaan vuonna 2019 ja edustaa häntä osakkeenomistajien oikeudenkäynnissä, joka koski hänen epäonnistunutta yritystä ottaa Tesla yksityiseksi vuonna 2018.
Twitterin moraali uppoaa
Olipa oikeudellisen kiistelyn lopputulos mikä tahansa, monien San Franciscossa toimivan Twitterin työntekijöiden mieliala on synkkä, yrityksen työntekijät tai sen läheiset ovat kertoneet Bloombergille. Mahdolliseen myyntiin liittyvän epävarmuuden keskellä useat työntekijät ovat valittaneet johtajuuden ja näkemyksensä puutetta ylhäältä, mukaan lukien toimitusjohtaja Parag Agrawal, sanoivat henkilöt, jotka pyysivät henkilöllisyyttä keskustelemaan sisäisistä asioista.
Monille Twitter-työntekijöille kumpikaan todennäköisistä tuloksista ei ole miellyttävä. Jos Twitter voittaa tuomioistuimessa, yritystä johtaa arvaamaton ja vastahakoinen omistaja, vaikka se kamppaileekin saavuttaakseen kunnianhimoiset kasvutavoitteet. Ja jos Musk onnistuu päättämään sopimuksen, Twitterin osake todennäköisesti romahtaa, ja Muskin kuukausia kestäneen sivuston julkisen kritiikin vuoksi jo masentunut henkilökunta kärsii uuden tunneiskun.
Useat ihmiset ovat lähteneet tai suunnittelevat lähtevänsä, koska he eivät yksinkertaisesti halua työskennellä Muskille, ihmiset sanoivat. Joillekin päätös lähteä vahvistettiin kesäkuun kysymys-vastausistunnon jälkeen, jonka aikana myöhään saapunut Musk kertoi työntekijöille, että vain "poikkeukselliset" saavat jatkaa työskentelyä kotoa käsin.
Useimmat luetut Bloomberg Businessweekistä
© 2022 Bloomberg LP
Lähde: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html