Elon Muskin oikeudellisen strategian sisällä Twitter-sopimuksensa luopumiseksi - Quartz

Elon Muskilla on ostajan katumusta. Huhtikuun 25. päivänä miljardööri Tesla ja SpaceX:n toimitusjohtaja sopivat ostavansa Twitterin $ 44 miljardia, mutta sen jälkeen osakemarkkinat ovat romahtaneet. Twitter suostui myymään Muskille hintaan 54.20 dollaria osakkeelta, mikä oli tuolloin 38 prosentin palkkio; tänään sen kauppa on noin 40 dollaria.

Tämä on luultavasti todellinen syy, miksi Musk käyttää niin paljon aikaa boteista puhumiseen. Toukokuun 13. päivänä hän väitti, että Twitter-sopimus oli "pidossa", koska siinä oli eroa siitä, kuinka suuri osa alustan käyttäjäkunnasta koostuu boteista – automaattisten tilien yleistermi. 6. kesäkuuta Muskin asianajajat lähetti kirjeen Twitterille ja US Securities and Exchange Commissionille, jossa hän vakuuttaa oikeutensa irtisanoa sopimus, jos yhtiö ei jaa tietoja, joiden perusteella Musk voisi tehdä oman analyysinsä bottitilanteesta, analyysin, jonka Musk sanoo olevan välttämätön lainan saamiseksi kauppaan .

Se on hankala väite: Musk tarvitsisi näyttää että hänen lainasopimuksensa ovat todella riippuvaisia ​​siitä, että hän saa tämän tiedon boteista. Oikeudellisen vivahteen ymmärtämiseksi Quartz puhui Ann Lipton, Tulane Law Schoolin tiedekunnan tutkimuksen apulaisdekaani, joka on yritys- ja arvopaperioikeuden asiantuntija ja on seurannut tiiviisti Musk-Twitter-saagaa.

Tämä haastattelu on muokattu selkeyden ja pituuden vuoksi.

Quartz: Joten Musk tarjosi Twitterin haltuunsa hintaan 54.20 dollaria osakkeelta, ja sitten markkinat putosivat jyrkästi. Nyt hän puhuu boteista. Onko tämä vain tapa neuvotella sopimus uudelleen halvemmalla?

Lipton: Luulen, että hän on etsinyt ulospääsyä, mutta mahdollisesti neuvotellakseen alhaisemmasta hinnasta. Ja oletan, että se johtuu markkinoiden vaihtumisesta. Mutta ehkä ei, koska alun perin näytti siltä, ​​että hänen kiinnostuksensa yhtiöön ei ollut taloudellinen. Jos Musk haluaa [Twitter], koska hän pitää yrityksestä, mutta ei siksi, että hän aikoo tehdä siitä kannattavampaa, hänellä on vaikeuksia saada muita sijoittajia lisäämään löysää. Joten kyllä, se näyttää ostajan katumukselta.

Jos Twitter edes hyväksyi kaupan, olisi osakkeenomistajien arvon maksimointi, olisiko Muskin uudelleen neuvotteleminen tai irtisanoutuminen epämiellyttävää?

Se olisi. Kuvittelemme maailmaa, jossa hänellä on todella hyvä oikeusjuttu, niin siitä voi olla [hyötyä] osakkeenomistajille – tai ainakin, jos sitä ei voida ratkaista ilman vuosien kallista oikeudenkäyntiä, voidaan kuvitella maailma, jossa Twitter vain tyytyy hänen kanssaan. Mutta heidän intressinsä on saada osakkeenomistajilleen korkein hinta. Ja niin kauan kuin heidän mielestään hänen vaatimuksensa ovat oikeudellisesti heikkoja ja ne voitaisiin ratkaista nopeasti oikeudessa, heillä ei ole mitään syytä sopia.

Voiko Musk vain maksaa miljardin dollarin irtisanomismaksunsa ja kävellä?

Ei, koska Twitterillä on oikeus haastaa oikeuteen tietystä suorituksesta, mikä tarkoittaa, että sopimuksessa sanotaan, että heillä on oikeus pakottaa hänet todella sulkeutumaan niin kauan kuin hänellä on velkarahoitus. Jos syy, miksi hän ei ota velkarahoitusta, on se, että hän hän itse heikentää hänen kykyjään, niin sitä ei lasketa [pääsyksi]. Niin kauan kuin velkarahoitusta on olemassa, hänen on suljettava – Twitterillä on oikeus haastaa hänet oikeuteen pakottaakseen hänet sulkeutumaan.

Mitä tulee robottien määrään, näyttää siltä, ​​​​että Musk sanoo haluavansa oikeuden tehdä due diligence -tarkastusta… sen jälkeen kun hän suostui sopimukseen eikä tehnyt due diligence -tarkastusta. 

Kyllä, tavallaan. Musk luopui oikeudesta tutustua heidän kirjoihin ja arkistoihinsa ja kaikkiin tähän ennen sopimuksen allekirjoittamista. Itse sopimuksessa sanotaan kuitenkin, että Twitter toimittaa sulkemiseen tarvittavat tiedot. Joten hän yrittää esittää tämän väitteen, että tiedot, joiden avulla hän voisi vahvistaa robotit, on tarpeen sulkea. Ja ainakin yksi syistä, miksi hän sanoo, että sulkeminen on välttämätöntä, on se, että hän ei saa velkarahoitustaan ​​ilman sitä.

Nyt se on paljon vahvempi oikeudellinen argumentti kuin alkuperäinen, joka oli [Twitterille] "Annoit väärän kuvan roskapostin määrästä." Tämä on vahvempi argumentti, koska sopimus on laadittu, sillä Muskilla on oikeus kävellä pois, jos Twitter ei anna sulkemiseen tarvittavia tietoja, ja hän voi kävellä pois, jos hän ei saa velkarahoitusta – he eivät voi haastaa oikeuteen. tiettyä suorituskykyä varten. Joten jos on totta, että Twitter ei tarjoa velkarahoituksen saamiseksi tarvittavia tietoja, se antaa Muskille perusteita irtisanoa sopimus, eikä Twitter voi haastaa oikeuteen tietyn suorituskyvyn vuoksi. Minulla on suuria epäilyksiä siitä is totta. Mutta jos se olisi totta, tämä on vahvempi sopimusperusteinen peruste lähteä pois.

Kun puhumme velkarahoituksesta, mitä se tarkoittaa? 

Alunperin suunnitelmana oli, että Musk sijoittaisi osan omista rahoistaan, nostaisi velkaa käyttämällä Teslan osakkeitaan vakuuksina ja sitten nostaisi muuta velkaa, joka maksettiin takaisin Twitterin omasta kassavirrasta. Eli kolme rahan lähdettä. Teslan omiin osakkeisiin lainan vakuudeksi perustuva osa on jätetty pois. Mutta silti teoreettisesti kauppahinta on osittain velkarahoitettu, mikä tarkoittaa, että pankit lainaavat ja ne pitäisi maksaa takaisin Twitteristä itsestään.

Nyt hän pohjimmiltaan sanoo: "Pankit lupasivat minulle lainata nämä rahat, jotta voin ostaa yrityksen, joka maksetaan takaisin Twitterin kassavirroista tulevaisuudessa. Mutta he kieltäytyvät luovuttamasta niitä varoja, ellen pysty todistamaan jotain roskapostista. Lupasit sulautumissopimuksessa, Twitter, että annat lainan saamiseksi tarvittavat tiedot, ja koska et anna minulle lainan saamiseksi tarvittavia tietoja, en voi saada lainaa, mikä tarkoittaa, että en voi saada rahoitukseni, mikä tarkoittaa, että en voi tehdä tätä sopimusta."

Onko olemassa maailmaa, jossa Musk voi päästä eroon sopimuksesta tällä argumentilla?

Ehdottomasti. Se on oikea tulkinta sopimuksesta, mutta se ei tee siitä tosiasiallisesti uskottavaa, ja minulla on epäilyksiä siitä, onko Twitter itse asiassa välttämätön tieto. Epäilen, että se on kiveä, ja epäilen, onko tämä tarpeellista.

Ja jälleen, haluaako Twitter ryhtyä oikeuteen siitä, on erillinen kysymys. Se riippuu oletettavasti heidän tapauksensa vahvuudesta. Ja minulla ei ole aavistustakaan, koska en ole nähnyt mitään sisäistä, mutta se näyttää epätodennäköiseltä, että tämä on itse asiassa mitä tapahtuu.

Joten oletatko silti, että Elon päätyy omistamaan Twitterin? 

Voi ei. En koskaan uskoisi, että hän päätyy Twitteriin. Minulla ei ole aavistustakaan. En tiedä missä vaiheessa Twitter päättää, ettei päänsärky ole sen arvoista.