Tässä on neljä aiempia tapauksia, joita Twitter ja Elon Muskin asianajajat tutkivat, kun he ovat menossa oikeuteen

Kun miljardööri Elon Musk ilmoitti lopettavansa Twitterin oston, sosiaalinen mediayhtiö vastasi vetoamalla sopimusehtoon, jota usein vaaditaan, kun toinen osapuoli yrittää perääntyä sopimuksesta.

Lause, joka tunnetaan nimellä tietty esitys, On käytetään usein kiinteistöasioissa estämään ostajia ja myyjiä peruuttamasta sopimuksia ilman hyvää syytä. Mutta se sisältyy myös yritysten sulautumissopimuksiin keinona pakottaa ostaja tai myyjä sulkemaan kauppa, välttäen olennaiset rikkomukset, kuten petokset.

Hän ilmoitti Twitterille suunnitelmistaan ​​lopettaa sopimus perjantaina, Muskin asianajajat esittivät kolme perustetta sille, miksi Twitter rikkoi sopimusta. Ensinnäkin he väittävät, että Twitter ilmoitti vilpillisesti roskapostitilien lukumäärästä, jonka yhtiö on pitkään arvioinut olevan noin 5 % käyttäjistä. Muskin olisi todistettava, että niin kutsuttujen botien määrä on paljon suurempi, ja osoitettava "olennainen haitallinen vaikutus" Twitterin liiketoimintaan, jotta kauppa voitaisiin lopettaa.

Toiseksi Muskin asianajajat sanovat, että Twitter "epäonnistunut toimittamaan suurta osaa tiedoista ja tiedoista", joita Musk pyysi, vaikka sopimuksen mukaan Twitterin on tarjottava kohtuullinen pääsy "omaisuuksiinsa, kirjoihin ja tietueisiinsa".

Lopuksi Muskin asianajajat väittävät, että Twitter ei noudattanut sopimusehtoa, joka edellytti yhtiön saavan suostumuksen ennen kuin se poikkesi tavanomaisesta liiketoiminnastaan. Musk mainitsee Twitterin päätöksen irtisanoa kaksi "korkea-arvoista" työntekijää, irtisanomalla kolmanneksen osaajien hankintatiimistä ja käynnistämällä yleisen rekrytoinnin jäädyttämisen esimerkkeinä päätöksistä, jotka on tehty ilman hänen kuulemistaan.

Delaware Court of Chancery, ei-valamiestuomioistuin, joka käsittelee pääasiassa osakkeenomistajien kanteisiin ja muihin sisäisiin asioihin perustuvia yritysasioita, on ratkaissut useita tapauksia, joissa yritys vetosi erityiseen suorituslausekkeeseen pakottaakseen myynnin. Yksikään niistä ei ollut läheskään yhtä suuri kuin Muskin Twitter-sopimus – 44 miljardia dollaria – ja myös niiden taustalla olevat yksityiskohdat vaihtelevat.

Edelleen, menneet tapaukset voivat tarjota kontekstin miten Musk-Twitter-kiista saattaa päättyä.

Tässä vuoden 2001 tapauksessa, Tyson suostui ostavansa lihajakelijan IBP:n 30 dollarilla osakkeelta eli 3.2 miljardilla dollarilla voitettuaan tarjouskilpailun. Mutta kun Tyson ja IBP:n yritykset molemmat kärsivät sopimuksen seurauksena, Tyson yritti päästä eroon kaupasta ja väitti, että IBP:llä oli piilotettuja taloudellisia ongelmia.

Tuomari Leo Strine ei löytänyt todisteita siitä, että IBP olisi rikkonut sopimusta olennaisesti, ja sanoi, että Tyson vain katui "ostajaa". Se ei oikeuttanut sopimuksen peruuttamiseen, hän sanoi.

Strine päätti, että Tysonin oli ostettava IBP sopimuksen erityisen suorituslausekkeen vuoksi.

"Tietytty suoritus on ratkaisevan parempi ratkaisu Tysonin rikkomukseen, koska se on ainoa tapa korjata asianmukaisesti IBP:lle ja sen osakkeenomistajille uhattu vahinko", Strine kirjoitti.

Yli 20 vuotta myöhemmin Tyson omistaa edelleen IBP:n.

Tyson-sopimus eroaa kuitenkin muutamalla keskeisellä tavalla. Tyson toivoi, että tuomari sallisi sen vetäytyä kaupasta osittain, koska IBP:n liiketoiminta heikkeni merkittävästi sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Musk väittää, että roskapostitilejä koskevien väärien ja epämääräisten tietojen pitäisi antaa hänen kävellä.

Lisäksi toisin kuin Tysonin IBP:n sopimus, Muskin Twitterin hankintaan liittyy miljardeja dollareita ulkopuolista rahoitusta. On epäselvää, kuinka Twitterin hyväksi tehty päätös vaikuttaisi mahdolliseen rahoitukseen tai voisiko se vaikuttaa kaupan sulkemiseen.

Strine toimii nyt Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Twitterin palkkaama yritys argumentoidakseen asiansa.

Tässä vuoden 2020 tapauksessa, eteläkorealainen rahoituspalveluyritys suostui ostamaan 15 yhdysvaltalaista hotellia kiinalaisen Anbang Insurance Groupin tytäryhtiöltä AB Stablelta 5.8 miljardilla dollarilla. Sopimus allekirjoitettiin syyskuussa 2019 ja sen on määrä päättyä huhtikuussa 2020.

Ostaja väitti, että Covid-19-seisokit vaikuttivat olennaisesti haitallisesti kauppaan. Myyjä haastoi oikeuteen tietyn suorituskyvyn vuoksi.

Tuomari J. Travis Laster totesi, että hotellien sulkemiset ja dramaattiset kapasiteetin vähennykset rikkoivat "tavanomaista liiketoimia" ja päätti, että ostaja voisi erota kaupasta.

Delawaren korkein oikeus vahvisti päätöksen vuonna 2021.

Toisessa Covid-19-tapauksessa LVMH suostui alun perin ostamaan koruvalmistaja Tiffanyn 16.2 miljardilla dollarilla marraskuussa 2019. LVMH yritti sitten purkaa sopimuksen syyskuussa 2020 pandemian aikana, ennen kuin sen oli määrä sulkea marraskuussa. Tiffany haastoi oikeuteen tietyn suorituskyvyn vuoksi.

Tässä tapauksessa tuomari ei koskaan antanut päätöstä, koska osapuolet sopivat alennetuista hinnoista vastatakseen kysynnän laskusta Covid-19:n maailmanlaajuisen talouden vetäytymisen aikana. LVMH suostui maksaa 15.8 miljardia dollaria Tiffanysta lokakuussa 2020. Kauppa päättyi tammikuussa 2021.

Tässä 2007 tapaus, jalkineiden jälleenmyyjä Finish Line suostui alun perin ostamaan Genesco 1.5 miljardilla dollarilla kesäkuussa 2007 sulkemispäivänä 31. joulukuuta 2007. Finish Line yritti irtisanoa kaupan syyskuussa 2007 väittäen Genescon "sitoutuneen arvopaperipetokseen ja houkutteleneen Finish Lineä vilpillisesti tekemään kauppaa antamatta olennaisia ​​tietoja" koskien tulosennusteita.

Kuten Tysonin tapauksessa, Delawaren kansliatuomioistuin katsoi, että Genesco oli täyttänyt velvoitteensa, ja että Finish Line vain katui ostajaa liian paljon maksamisesta. Markkinat olivat alkaneet romahtaa vuoden 2007 puolivälissä asunto- ja finanssikriisin alkaessa.

Mutta sen sijaan, että sopimus olisi tehty, molemmat osapuolet sopivat lopettavansa kaupan ja Finish Line maksaa Genescon vahingot. Maaliskuussa 2008 luottomarkkinoiden kraatereiden myötä Finish Line ja sen ensisijainen lainanantaja UBS suostuivat maksamaan Genescolle 175 miljoonaa dollaria, ja Genesco sai 12 prosentin osuuden Finish Linen osakkeista.

Genesco on toistaiseksi riippumaton julkisesti noteerattu osake. JD Sports Fashion suostui ostamaan Finish Linen 558 miljoonaa dollaria vuonna 2018.

KATSO: Elon Musk vetäytyy Twitter-sopimuksesta ja mahdollisesti menossa oikeuteen